Заявление на выход из общества ооо

Заявление о выходе из состава учредителей

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ООО

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

1. когда учредитель является единственным;
2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

1. начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
2. основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:

• лично, из рук в руки;
• через Почту России, отправив послание с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении;
• также возможна передача заявление через доверенное лицо (при условии, что у того на руках будет заверенная должным образом доверенность).

Заявление участника о выходе из ООО

Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об ООО») любой участник имеет право на выход из Общества, при этом его доля будет передана ООО независимо от согласия (несогласия) остальных, в случае если это предусмотрено уставом.

Законом предусмотрен ряд случаев, при которых не допускается выход:

1. Если не остается ни одного участника.
2. Если выходит единственный участник (п. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Участнику необходимо уведомить Общество о своем выходе путем подачи нотариально удостоверенного заявления.

Образец заявления о выходе из ООО

К сожалению, требований к содержанию этого документа отсутствуют в законе, поэтому он составляется в произвольной письменной форме с последующим нотариальным заверением.

В любом образце заявления о выходе из состава участников ООО должны быть указаны следующие сведения:

• полное фирменное наименование Общества;
• данные о руководителе (ФИО и должность);
• данные о выходящем участнике (если физическое лицо: ФИО, паспортные данные, адрес места жительства; если юридическое лицо: полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес местонахождения);
• размер доли;
• ссылка на соответствующий пункт устава;
• срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
• форма выплаты действительной стоимости доли;
• дата и подпись.

В соответствии с абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО» Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Срок выплаты составляет три месяца со дня получения заявления о выходе из состава ООО, если иной срок не предусмотрен уставом.

Порядок подачи заявления о выходе из ООО в 2018 году

Закон не устанавливает требований к порядку подачи этого документа, поэтому участник может лично вручить его руководителю (директору) или отправить почтой по адресу местонахождения Общества или его исполнительного органа.

С момента получения заявления доля, принадлежащая выходящему, автоматически переходит к Обществу, и участник утрачивает свой статус.

Мы предлагаем вам изучить образец заявления учредителя о выходе из ООО в 2018 году и заполнить шаблон этого документа.

Заявление о выходе участника из ООО, образец 2018, бланк

Участник ООО, если он не единственный, имеет право выйти из общества в любой момент. Получение согласия других участников общества, самого общества для этого не требуется, но только если это отражено в уставе.

Напомним, по ранее действовавшему законодательству участник мог выйти из ООО вне зависимости от закрепления данного права в уставе. После выхода участника его долю получает общество, а ему выплачивается ее действительная стоимость.

Выход из состава учредителей ООО осуществляется посредством подачи соответствующего заявления. Оно по своей природе представляет собой одностороннюю сделку: для возникновения прав и обязанностей достаточно участнику направить заявление, а обществу его получить.

Необходимое условие для заявления — оно должно иметь письменную форму. Заявление может быть направлено по почте письмом или посредством телеграммы. Обязательной формы для такого заявления законом не предусмотрено.

Главное — волеизъявление участника о выходе должно быть четко сформулировано, то есть из заявления должно явно следовать о намерении участника именно выйти из общества, а не о каких-либо иных намерениях. Так, заявление об увольнении участника ООО или содержащее требование о выплате ему стоимости доли, а также иные требования, для данной цели не подходит.

Пример заполнения заявления о выходе из ООО 2018 года

В документе обязательно указываются:

• фамилия, имя, отчество и паспортные данные участника, его адрес;
• наименование общества;
• размер доли заявителя;
• номинальная стоимость доли;
• намерение выйти из общества;
• дата составления;
• подпись с расшифровкой.

Образец заявления о выходе участника из ООО:

Директору (Генеральному директору) ООО «Техно»

от участника ООО «Техно»

В соответствии ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», я, ____________________________________, заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Техно».

Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью.

Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, составляющей 40,00 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 (Четыре тысячи) рублей или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

«__» января 2018 г.

Скачать данный бланк вы можете по следующей ссылке.

Так же, как правильная форма заявления, важна сама процедура подачи заявления. Если оно вручается уполномоченному лицу на руки, то на документе отмечается дата получения, делается подпись с расшифровкой. При отправке по почте следует указывать адрес, содержащийся в учредительных документах.

Датой подачи заявления считается день его поступления надлежащему получателю в соответствии с учредительными документами или работнику, на которого возложена данная функция. В случае направления заявления по почте отсчет ведется от даты поступления письма в экспедицию либо к работнику, исполняющему данные обязанности. Подавать по почте заявление следует заказным письмом с уведомлением, желательно с описью вложения.

Судебная практика также признает иные формы заявления участника о выходе из ООО — протокол общего собрания участников, в котором зафиксировано намерение о выходе или выводе конкретного участника из данного общества. Протокол должен быть подписан всеми участниками юридического лица. Однако во избежание судебных споров все же предпочтительно подать отдельное заявление в письменной форме.

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО

Здесь вы можете скачать образец заявления о выходе участника из ООО. Выход участника — это достаточно распространенная альтернатива нотариальной купле-продаже доли в ООО. Согласно ФЗ “Об ООО” участник перестает быть таковым в тот момент, когда заявление о его выходе принято директором общества. Ему должны выплатить действительную стоимость его доли, а саму долю либо распределить между оставшимися участниками, либо зарегистрировать как принадлежащую самому обществу. Также не забываем, что единственный участник из ООО выйти не может. Поэтому тут сначала нужно ввести того, кто в итоге и останется единственным участником.

Заявление участника о выходе из ООО 2018

Однако 2015 год, похоже, будет последним годом, в котором еще возможно заявление о выходе из состава учредителей ООО без участия нотариуса. Ведь с 2016 года его обязательно нужно заверять у нотариуса.

Форма заявления о выходе участника из ООО — простая письменная. Каких-то специальных требований к ней нет, как и установленного бланка. Однако не забываем, что в нем должны быть данные о выходящем участнике, данные ООО, из которого он выходит, и обязательно — отметка руководителя ООО о получении этого заявления.

А вот с 2016 года форма заявления стала нотариальной. И это, по сути, привело к удорожанию всей процедуры. В налоговый орган теперь нужно подавать нотариальное Свидетельство о выходе участника из ООО.

Как оформляется выход участника из ООО

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/[email protected]

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

Видео – как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

• Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;
• Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;
• Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;
• Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

• полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
• сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
• размер доли заявителя в уставном капитале;
• дата направления заявления;
• личная подпись заявителя.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

• распределить пропорционально между остальными участниками;
• продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
• оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
• копия ОГРН;
• копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

• Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
• Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
• Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
• Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
• Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
• Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

Читайте о новых традициях, связанных с прощанием с коллегами при увольнении.

Видео – выход учредителя из ООО:

Заявление о выходе из ООО: советы по подготовке

Чтобы покинуть организацию, участник ООО подает заявление о выходе. Читайте, по каким правилам составляют документ, и пользуйтесь образцом заявления.

Проверьте право подать заявление о выходе из ООО и его форму

Состоять в обществе с ограниченной ответственностью могут как граждане, так и организации. Они получают долю сообразно вкладу, который сделали при вступлении. Собственники вправе получать прибыль, управлять компанией, продавать или дарить долю. Также они могут выйти из организации.

Владелец доли, который решил отказаться от участия в бизнесе, подает заявление о выходе из ООО. В этом случае его доля перейдет обществу. До ее передачи нужно проверить запреты и ограничения в уставе:

1. Если устав запрещает выход, заявление не удовлетворят. Так же произойдет, если устав не содержит сведений о праве выйти из общества.
2. Если в уставе не сказано, что участник вправе покинуть организацию без согласия остальных, такое согласие нужно получить. Другие собственники вправе отказать (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ, подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Кроме того, закон не позволяет покидать общество единственному участнику (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ).

Подготовлено по материалам Системы Юрист

Получить бесплатный доступ

Образец заявления о выходе участника из ООО 2018 года

Документ о том, что собственник доли намерен покинуть общество, необходимо заверить у нотариуса. Только подписи участника недостаточно. В отношении таких заявлений действуют правила нотариального удостоверения сделок с долями (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Если нарушить нотариальную форму, заявление будет недействительным, и общество его не примет.

В уставе могут быть специальные требования к форме документа (абз. 7 п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ). Если они есть, заявителю необходимо из выполнить. Если требований нет, бумагу составляют в свободной форме.

Образец заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью

В «шапке» указывают:

1. Должность и ФИО лица, которому направляют бумагу, а также наименование компании.
2. Статус (участник) и ФИО лица, которое подает заявление. Если из бизнеса выходит организация, пишут название, а также кто действует от ее имени и на каком основании.

В тексте делают ссылку на нормы, согласно которым заявитель вправе покинуть организацию. Также должны присутствовать четкие формулировки, что он хочет:

• выйти из общества,
• получить действительную стоимость доли и просит ООО выплатить ее. Нужно указать, сколько процентов в уставном капитале занимает доля.

В ряде случаев компания долю выплачивать не будет. Это возможно, если:

• участник согласился получить имущество стоимостью, равной стоимости доли;
• ООО на грани банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ);
• по чистым активам минусовые показатели.

В таких случаях участник подает заявление о выходе из ООО по общему образцу, но без условия о выплате доли.

Заявление докажет, что участник извещал выходе из ООО

Заявление участника о выходе из учредителей ООО или его состава послужит доказательством в случае спора с компанией. Такой спор возникнет, если компания не заплатила, хотя имела возможность. В этом случае компании нередко настаивают, что не получали заявления. Если общество подтвердит это в суде, собственник не сможет истребовать деньги. Выплата возможна только тогда, когда ответчик получил заявление на выход из ООО (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Отправку заявления потребуется подтвердить. Чтобы компания не смогла опровергнуть довод собственника, письмо с заявлением лучше всего направить Почтой России:

• на адрес места нахождения компании,
• с уведомлением о вручении,
• с описью вложения.

Корреспонденция, которую так оформили, считается доставленной, даже если компания фактически находится по другому адресу (абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Подтвердить, что компания получила заявление о выходе участника, помогут документы об отправке. Представьте суду опись вложения, квитанцию с почты или отметку о получении.

Читайте на тему

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Как организовать выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Многие компании сталкиваются с ситуацией, когда один из участников бизнеса хочет выйти из состава участников/учредителей. В этой статье приведена пошаговая инструкция по правильному алгоритму действий всех сторон в такой ситуации.

Елена Оржиховская, юрист департамента налоговой безопасности, международного планирования и развития КСК групп

Данная инструкция позволит вам оперативно отразить изменения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при минимальном наборе документов.

Способы выхода из состава участников ООО

Есть несколько способов выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) (статья 94 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ)):

• Продажа доли в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
• Отчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена.

Вся процедура выхода участника из общества, требует очень внимательного отношения к заполнению документов, так как в случае малейшей и на ваш взгляд, это может совершенно нелепой опечатки в регистрирующем органе можно получить отказ в регистрации изменений, в связи с чем, мы настоятельно рекомендуем не экспериментировать и не тратить свое время на составление документов, о которых пойдет речь в статье, а обращаться к экспертам в этой области.

С чего начать процедуру выхода из ООО

Процедура начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО. Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор/директор). Со дня получения Обществом заявления от участника, его часть переходит к Обществу, без оформления дополнительных документов, при этом некоторые компании собирают собрания участников, в протоколе которого отражают, что доля выходящего переходит Обществу и не перераспределяется участникам. Участник же больше не принимает участие в общих собраниях.

Доля, перешедшая Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

1. В течение 3-х месяцев (если иной срок не предусмотрен в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли (п. 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственность) . Она рассчитывается по формуле: Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал Х Чистые активы.
2. В течение одного месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к Обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение одного месяца с момента принятия такого решения.
3. В течение одного года решить судьбу доли, перешедшей к Обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14: -ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале; продажа одному или нескольким участникам; продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

В данной статье я опишу вариант – распределение.

Самый оптимальный вариант для Общества – это провести одно собрание участников, после получения заявления о выходе. На данном собрании рекомендуется рассмотреть вопрос о распределении доли вышедшего участника, чтобы в дальнейшем не готовить второй комплект документов. Ниже представлен пример протокола:

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Важно! При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

1. Заявление по форме Р14001 (программу для подготовки данного документа можно скачать по ссылке: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/)
2. Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу
3. Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

При заполнении формы Р14001 важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Ведь доля вышедшего участника не сразу переходит к оставшимся, сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся участников.

Пример заполнения

Для примера возьмем ООО «Елена» с размером уставного капитала 30 тыс. руб., в котором три участника: все участники физические лица с 1/3 долей в уставном капитале. Заявителем выступает руководитель (исполнительный орган).

Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о юридическом лице, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 выбираем цифру «1».

В отношении вышедшего участника заполняется только первая страница листа «Д», в п. 1 выбираем цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований).

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

На каждого участника, которому была распределена доля участника ООО, заполняется соответствующая страница заявления добавляем по листу «Д». В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и п. 2.2 рекомендуется поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения.

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя. В п. 1 выбираем «01», в п. 4.6 рекомендую, как минимум указывать номер контактного телефона, далее в п. 5 выбирается каким способом выдаются документы, после регистрации изменений. П. 6 оставляем незаполненным, этот пункт заполняется лицом, заверяющим данную форму.

Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу, распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган.

Если же вы не станете сразу распределять долю вышедшего участника, то вам необходимо подавать документы в два этапа:

1 этап:

1. Заявление Р14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе».
2. Заявление о выходе;
3. Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

2 этап:

1. Заявление Р14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.
2. Протокол (Решение) о распределении;

Следующий шаг – это получение документов из регистрирующего органа. Законодательно определен срок в пять рабочих дней с момента приема документов на внесение изменений в реестр. После чего будет выдан на руки лист о внесении изменений.

Заключительный шаг – уведомительный. Смена учредителей ООО в 2017 году обязывает сразу же после окончания мероприятий уведомить банк о внесенных изменениях в состав участников.

Поскольку практика показывает, что регистрирующий орган выдает невероятное количество отказов мы в очередной раз рекомендуем не заниматься самоделками, а привлекать профессионалов.

Итак, чтобы покинуть ООО в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, нужно пройти следующие этапы:

• Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
• Передать заявление на подпись генеральному директору.
• Провести собрание участников Общества и составить Протокол общего собрания, которым утверждается согласие остающихся участников, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
• Заполнить форму Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
• Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.
• Получить документов из регистрирующего органа.
• Уведомить банки.